Rechten van aandeelhouders
De aandeelhouders van Umicore genieten specifieke rechten krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV”) en de statuten van Umicore. Deze rechten omvatten zowel vermogensrechten (zoals het recht op deelname in de winst en in een liquidatiebonus) als lidmaatschapsrechten (zoals het recht om deel te nemen aan algemene vergaderingen, het recht om voorstellen tot besluit in te dienen, het vraagrecht en het stemrecht).
Een fundamenteel principe in dit verband is dat alle aandeelhouders die zich in dezelfde omstandigheden bevinden, recht hebben op een gelijke behandeling.
Hierna volgt een overzicht van de belangrijkste rechten verbonden aan Umicore aandelen. Dit overzicht wordt enkel ter algemene informatie gegeven. In geval van tegenstrijdigheden tussen dit overzicht en enige bepaling van het WVV of de statuten, zal deze laatste bepaling voorrang hebben. Dit overzicht kan in geen geval beschouwd worden als juridisch advies. Aandeelhouders die specifieke vragen of bezorgdheden hebben in verband met hun rechten kunnen contact opnemen met het LegalCorp team van Umicore (t.a.v. dhr. B. Caeymaex, Umicore NV/SA, Broekstraat 31, B-1000 Brussels, fax +32 (0)2 227 79 13 – [email protected]) of met hun persoonlijke juridische raadsman.
Recht om deel te nemen aan algemene vergaderingen
Alle aandeelhouders hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van Umicore ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen, naar eigen keuze, persoonlijk deelnemen (fysiek of elektronisch indien de oproeping de mogelijkheid voorziet om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering via elektronische weg), zich via een volmacht door een lasthebber laten vertegenwoordigen of vooraf hun stem per brief uitbrengen.
Het recht om deel te nemen aan algemene vergaderingen en er een stem uit te brengen is onderworpen aan de dubbele voorwaarde dat de aandeelhouder zijn/haar aandelen voorafgaandelijk laat registreren op de registratiedatum, dit wil zeggen op de 14de kalenderdag vóór de betrokken algemene vergadering om middernacht (Belgische tijd) en uiterlijk op de 6de kalenderdag vóór de algemene vergadering zijn/haar deelname aan Umicore bevestigt, beide in overeenstemming met de procedure die in de oproeping wordt beschreven. Bijkomende, in de oproeping beschreven, bevestigingsmodaliteiten kunnen opgelegd worden indien de oproeping de mogelijkheid voorziet om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering via elektronische weg.
Recht om een algemene vergadering te laten bijeenroepen
Aandeelhouders die individueel of gezamenlijk minstens 10% van het kapitaal van Umicore bezitten hebben het recht om de leden van de raad van toezicht of de commissaris te verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen. Aan dit verzoek dient binnen de drie (3) weken voldaan te worden.
Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen
Aandeelhouders die, alleen of samen, minstens 3% van het kapitaal van Umicore bezitten hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.
Dit recht geldt niet voor algemene vergaderingen die bijeengeroepen worden na een eerste algemene vergadering, die niet geldig kon beraadslagen omdat het vereiste aanwezigheidsquorum niet was bereikt.
Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten (i) bewijzen dat zij effectief minstens 3% van het kapitaal van Umicore bezitten op de datum waarop zij hun verzoek indienen en (ii) hun aandelen, ten belope van minstens 3% van het kapitaal, laten registreren op de registratiedatum.
Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:
- voor aandelen op naam: door de inschrijving in het aandelenregister van Umicore;
- voor gedematerialiseerde aandelen: aan de hand van een attest van inschrijving opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling.
De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen hun verzoek schriftelijk of langs elektronische weg versturen naar het adres dat in de oproeping tot de algemene vergadering is vermeld. De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. De verzoeken dienen ook het adres of het e-mail adres op te geven waarnaar Umicore een ontvangstbevestiging kan sturen. Zij dienen Umicore ten laatste op de 22ste kalenderdag vóór de algemene vergadering te bereiken.
Umicore zal binnen een termijn van 48 uur een ontvangstbevestiging sturen en ten laatste op de 15de kalenderdag vóór de algemene vergadering een herziene agenda publiceren. Tevens zullen worden herwerkte volmachten en stembrieven op de website (www.umicore.com) gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten en stembrieven geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn. De volmachthouders hebben echter het recht om af te wijken van de steminstructies met betrekking tot agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend door aandeelhouders, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder die zij vertegenwoordigen, zou kunnen schaden. De volmachthouders moeten de betrokken aandeelhouder(s) hiervan op de hoogte brengen. De volmacht dient ook aan te geven of de lasthebber mag stemmen dan wel zich moet onthouden met betrekking tot nieuwe agendapunten die door aandeelhouders zijn toegevoegd.
Vraagrecht
Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris met betrekking tot hun verslagen of, enkel voor wat de leden van de raad van toezicht betreft, de agendapunten van de algemene vergadering. De leden van de raad van toezicht en de commissaris zijn verplicht om deze vragen te beantwoorden voorzover dit niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, de leden van haar raad van toezicht of haar commissaris zich hebben verbonden. Vragen die over hetzelfde onderwerp handelen, kunnen samengevoegd worden en samen beantwoord worden.
De vragen kunnen zowel op voorhand (schriftelijk of elektronisch) als tijdens de algemene vergadering (mondeling of elektronisch indien de oproeping de mogelijkheid voorziet om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering via elektronische weg) worden gesteld. Schriftelijke of elektronische vragen die op voorhand worden gesteld, dienen Umicore ten laatste op de 6de kalenderdag vóór de algemene vergadering te bereiken; zij zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de toelatingvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) voor de algemene vergadering vervuld heeft.
Andere informatierechten
Alle aandeelhouders van Umicore genieten specifieke informatierechten onder het WVV.
De meeste informatierechten hebben betrekking op algemene vergaderingen van aandeelhouders. Zij betreffen onder meer het recht om inzage te krijgen en om kosteloos een kopie te krijgen van (i) de tekst van de oproepingsbrieven en, indien toepasselijk, van de herziene agenda, (ii) het totale aantal aandelen en stemrechten, (iii) de stukken die aan de algemene vergadering worden voorgelegd (jaarrekeningen en verslagen), (iv) voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van de algemene vergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van toezicht, (v) in voorkomend geval, de voorstellen tot besluit die door aandeelhouders zijn ingediend, zo spoedig mogelijk na hun ontvangst door de vennootschap en (vi) de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief. Vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering kunnen deze documenten/gegevens op de website van Umicore (www.umicore.com) geraadpleegd worden, evenals, op werkdagen tijdens de normale kantooruren, ter zetel van Umicore, Broekstraat 31 B-1000 Brussel. Verder ontvangen de houders van aandelen op naam deze documentatie samen met de oproeping tot de algemene vergadering.
Houders van aandelen op naam hebben bovendien het recht om, tijdens normale kantooruren, het aandelenregister in te kijken op de zetel van Umicore.
Stemrecht
Ieder Umicore aandeel (ISIN 0974320526) geeft recht op één stem op de algemene vergaderingen van aandeelhouders.
De stemrechten worden echter geschorst met betrekking tot aandelen:
- die het voorwerp uitmaken van concurrerende rechten, tot er één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover Umicore;
- die niet volgestort zijn ondanks een geldig verzoek daartoe door Umicore;
- waarvoor een schorsing is bevolen door een rechterlijke of andere bevoegde overheid.
Aandeelhouders die, in overeenstemming met de Belgische wetgeving op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, het bezit of de verwerving dan wel de overdracht van Umicore aandelen minder dan twintig (20) kalenderdagen vóór een algemene vergadering hebben gemeld, mogen in principe niet stemmen met de aandelen waarop de meldingsplicht betrekking had. Deze sanctie vindt geen toepassing voor aandelen waarop is ingeschreven met uitoefening van een voorkeurrecht en aandelen die verworven zijn door erfopvolging of ingevolge fusie, splitsing, vereffening of in het kader van een openbaar bod.
Stemming op afstand (stemming per brief)
De aandeelhouders mogen hun stem op voorhand uitbrengen, per stembrief. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op de 6de kalenderdag bereiken. De voor een bepaalde algemene vergadering ingediende stembrieven blijven geldig voor alle daaropvolgende vergaderingen met dezelfde agenda. Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn. Aandeelhouders die per brief stemmen, moeten zich schikken naar de toelatingsvoorwaarden voor de algemene vergadering (registratie- en bevestigingsprocedure); zoniet zal er geen rekening worden gehouden met de door hen ingediende stembrief. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd, mogen geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
Stemming bij volmacht
De aandeelhouders kunnen zich op de algemene vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanduiden, behalve in die gevallen waarin het WVV de aanstelling van meerdere volmachtdragers aanvaardt. Volmachten met betrekking tot een bepaalde algemene vergadering, blijven geldig voor alle daaropvolgende algemene vergaderingen met dezelfde agenda. De aandeelhouders dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtformulier. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. De kennisgeving van de volmacht moet schriftelijk of elektronisch gebeuren en dient Umicore (op het adres dat in de oproepingsbrief is vermeld) ten laatste op de 6de kalenderdag vóór de betrokken algemene vergadering te bereiken. Aandeelhouders die bij volmacht stemmen, moeten zich schikken naar de toelatingsvoorwaarden voor de algemene vergadering (registratie- en bevestigingsprocedure); zoniet zal er geen rekening worden gehouden met de door hen ingediende volmacht.
In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder: (i) moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft; (ii) mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van toezicht of van de 'Executive Leadership Team' van de vennootschap, een lid is van een bestuursorgaan van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. Volmachten zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde verleend aan de raad van toezicht, waardoor een potentieel belangenconflict zal ontstaan.
Voorkeurrecht
Bij kapitaalverhogingen in geld en uitgiften van converteerbare obligaties en warrants worden de nieuwe effecten in principe aangeboden aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat vertegenwoordigd wordt door hun aandelen.
Dit voorkeurrecht kan echter beperkt of opgeheven worden door de algemene vergadering van aandeelhouders of – in het kader van het toegestaan kapitaal – door de raad van toezicht, mits aan bepaalde wettelijke voorwaarden (onder meer inzake verslaggeving) is voldaan.
Conversierecht
Alle Umicore aandeelhouders hebben steeds het recht om, op hun kosten, de omzetting te vragen van hun volledig volgestorte aandelen van de ene vorm (op naam of gedematerialiseerd) naar de andere.
Niet-volgestorte aandelen zijn echter altijd op naam.
Winstdeelname
Elk nieuw Umicore aandeel (ISIN 0974320526) geeft recht op een gelijk deel in winstuitkeringen (dividenden, interimdividenden enz.) waartoe Umicore binnen de wettelijke grenzen zou kunnen beslissen.
Vereffening
Ingeval van vereffening van Umicore zullen de aandeelhouders recht na de uitbetaling van de andere schuldeisers recht hebben op de terugbetaling van hun inbreng. Het eventuele vereffeningsaldo (na uitbetaling van alle schuldeisers) zal verdeeld worden onder alle aandeelhouders in verhouding tot de fractiewaarde van hun aandelen.
Andere aandeelhoudersrechten
Het WVV kent specifieke rechten toe aan aandeelhouders die individueel of gezamenlijk aandelen bezitten die minstens 1% van de stemrechten in Umicore vertegenwoordigen of een kapitaalswaarde hebben van minstens EUR 1.250.000.
Deze aandeelhouders kunnen een minderheidsvordering instellen tegen leden van de raad van toezicht van Umicore voor schade geleden door Umicore, op voorwaarde dat zij de kwijting van de leden van de raad van toezicht niet hebben goedgekeurd of dat de door hen verleende kwijting ongeldig is. Een minderheidsvordering kan alleen voor rekening van Umicore worden ingesteld.
Zij hebben ook het recht om een vordering in te stellen tot aanstelling van één of meer deskundigen om bepaalde onderzoeken in te stellen indien zij kunnen aantonen dat er aanwijzingen zijn dat de belangen van Umicore op ernstige wijze in gevaar komen of dreigen te komen.
Laatst bijgewerkt op 1 juni 2021